文｜刘学海  高琦

关键词：境外合规管理；国有企业；RISE365境外合规管理模型；以人为本

  本文系统回答了境外合规的三个基本设问。一是“为什么要合规”，从政治高度统一思想，明确境外合规不仅是防范企业风险的经济责任，更是保障国有资产安全的政治责任。二是“合什么规”，从方法角度提供参考，澄清惯性思维和认知偏差，提高分析和解决问题的能力，看清国企合规与民企、外企合规，境外合规与境内、涉外合规等管理模式的异同。三是“如何合规”，从路径角度给出建议样本，方便不同规模、不同业态的国企量身定做适合本企业的境外合规管理模式和体系。

深刻理解新阶段新理念新格局，从政治高度把握国有企业境外合规管理战略意义

1. 提高站位，合规和业务战略融合

  国有企业开展境外投资经营和合规管理要提高政治站位，以更高的战略眼光、更强的责任意识、更实的工作举措体现国企特有的政治担当、法治担当和社会担当，主动承载促进经济社会高质量发展的重要使命，发挥示范引领作用，牢固树立大局意识和全局观念。

2. 辩证思维，平衡多对矛盾关系

  坚持用全面、辩证、长远的眼光分析持续变化的国内外政治经济形势，积极适应国际竞争新格局下的规则、法律、标准之争，处理好短期业绩与长远发展、中国发展与人类命运共同体的辩证统一关系。

3. 系统谋划，构建一流管控体系

  持续培养和锻造企业的主动合规能力，着力探索既对接国际标准又适合中国国情，既符合全球化要求又具有中国特色的境外合规管理理论、技术和方法，着力打造集法律、合规、风险、内控、审计于一体的境外大合规管理体系，以一套科学境外合规方法论的确定性应对未来的不确定性。

深刻理解五个重大原则，从宏观角度保障国企境外合规管理策略正确

1. 在跨文化合规管理中，坚持党的领导

  一是党组（委）在国有企业境外投资经营中统揽全局，坚定境外党建的必要性和重要性。二是打破形式思维，境外党建工作不局限于知识学习、召开会议等形式，在党员发展、党建工作方案和工作质量评价等问题上，应因地制宜，在境外党员数量、工作时间、员工本地化比例、所在国相关约束性规定等方面做好区分策划。三是积极走好群众路线，关注员工诉求，理解区域、国别差异，积极培育优秀企业文化，以共同的企业发展共识、尊重包容的价值观，做好非党员的团队融入、事业融入和情感融入，广泛开展统一战线工作，以广义党建夯实境外合规管理体系。

2. 立足国企特色，创新对标境外合规管理

  国企的境外合规管理在充分吸收、借鉴国际一流企业合规管理经验的基础上，应立足自身实际发展阶段，不仅以过去看现在，从同行者看自己，也要以未来看现在，从跨界看自己，创新创建符合企业自身特点的合规管理模式。

3. 坚持“以人民为中心”，升级境外合规价值判断

  在境外合规管理中，人民不仅包括中国人民，也包括受企业行为影响的各国人民。坚持“以人民为中心”，积极履行环境保护责任，关注员工和社区福祉，以及供应链伙伴合作共赢。

4. 变革管理思维，合规注重内外结合

  中国企业不仅将继续“走出去”，还将迎来高度市场化、国际化的国际规则融入。企业行为可能引发的合规风险也将在很多方面突破国境的限制。在谈境外合规管理时，境外一词更宜理解为涉外，所有包含涉外要素的合规管理体系策划，应立足境内外一体化、国际化系统构建，与时俱进，保持开放态度，动态调整，不断提升国际管理实践接轨能力，加速研究国际规则在境内外的运用，注重深度、广度和质量。

5. 强化规则意识，提高规则应用能力

  企业在布局境外发展前期，首先要建立规则意识，重视全面研究，掌握国际准则、项目所在国法律法规和监管要求。其次要结合业务实际，学会并善于利用规则，积极参与制定国际规则、国际标准，以及国际治理体系建设，有效提升境外业务可持续发展能力。

深刻理解“六个必须坚持”，从微观角度保障国企境外合规管理有效路径

1. 以人为本，做好利益相关方需求管理

  国企境外合规要始终关注“人”，关注利益相关方期望与需求，实施科学管理策略，积极践行社会责任，确保股东及利益相关各方利益平衡和需求恰当回应。

2. 合理借鉴，自信自立培养内部合规团队

  国企境外合规管理要坚持摆脱“过度依赖咨询”，结合业务实际培养了解企业文化、熟悉主营业务、深谙合规管理规则的境外合规团队，对其他国际化先进企业的合规管理经验与实践进行理性思考与合理分析，以实事求是的态度理性借鉴和创新应用。

3. 守正创新，开展符合企业特点的合规管理

  国企境外合规管理既要学习对标国际通用规则、标准，又要坚持党的领导，创新构建符合国企特点的境外合规管理模式。一方面，基于中国国情，充分借鉴和学习全球范围内的合规理论，吸收优秀成果，深刻领会合规精髓，辩证开展外规内化工作。另一方面，在坚持正确方向前提下，大力推进合规理论、实践、制度、文化等各方面创新。

4. 问题导向，高标准控制合规管理质量

  国企境外合规管理要把解决实际问题的效率和效果作为衡量合规管理体系是否有效的标准。一是深入调查分析。结合国企业务特点和监管要求，对合规体系建设、重点业务领域合规推进方面存在的问题设账列表、对账销号、举一反三，根据风险等级研判问题的紧急程度，分清主次。二是强化监督审查。对境内外合规管理工作定期开展评估，从设计、实施、结果三方面审查合规管理体系设计的全面性、符合性、执行措施的有效性。三是抓紧研究整改。对重大、反复出现的合规风险和违规问题，深入分析根源，及时整改，重大疑难复杂风险事项可以委托外部专家、机构联合开展论证。四是不断更新完善。结合内外部政策环境变化，持续调整合规管理目标，不断更新、改进合规风险管理措施。五是通过信息化手段，将合规要求全面融入经营管理活动，利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测，加快提升合规管理数字化水平和智能化水平。

5. 系统推进，构建协同严密的合规管控体系

  国企境外合规管理是一个系统工程，应以科学思维和专业方法，注重统筹兼顾和系统谋划，不断建立健全合规管理体系。正确处理好合规管理与法务管理、内部控制、全面风险管理、审计、巡视、纪检监察的关系，合规管理体系与质量、环境、职业健康、信息安全等体系的关系，大合规与专项合规的关系，全面合规与刑事合规的关系，境外合规与境内合规的关系，集团合规体系与子公司合规体系的关系等，一体化、分阶段、整体性推进中国特色境外合规管理工作。

6. 胸怀天下，以高度责任感落实合规管理

  国企境外合规管理既要基于国情、立足自身发展，又要以全球视野审视；不仅是经济责任、法律责任，也是政治责任，是构建人类命运共同体、构筑人类文明新形态的行动要求。良好的境外合规管理是中国式现代化在企业境外投资经营微观层面的具体展示和落实。

实践：创建RISE365境外合规管理模型

   在2023年国家能源集团法治工作会上，董事长刘国跃再次强调了集团党组把合规作为企业专项文化的核心内容。国家能源集团国际发展有限公司在此基础上探索打造RISE365境外合规管理子品牌，在诚信合规领域不断精进，体现央企社会责任，在寻求国际化发展中同步促进社会和谐文明发展；将RISE品牌引入境外合规管理领域，贯彻集团公司品牌战略，在实际工作中推进品牌影响力和企业文化深度融合。

1. 模型解析

（1） 合规问题发现方法论

“3”指时空维度，从过去即发案例、现在国企国际化经营环境、未来趋势挑战研判并提炼国企在国际化发展过程中已经遇到、正在遇到和可能遇到的问题。

“6”指体系维度，从国务院国资委《中央企业合规管理办法》合规管理体系六要素建设和运行质量入手寻找问题。

“5”指系统维度，在企业管理、法律、风险、内控、纪检多体系协同整合管理上寻找系统解决答案。

（2）对策建议及落地方法论

“3”是从影响境外合规管理的本源问题，提出战略、人才、文化对问题解决的重要性和对策。

“6”是以国际合规最佳实践ISO37301结合组织职责、制度建设、运行机制、监督问责、合规文化、信息化六要素，从管理体系完整性、有效性角度提出对策建议。

“5”是落地的结果评价，即建立刑事合规、民事合规、行政合规、道德合规、内部合规五个评价维度。

（3）境外合规人才培养模型

“3” 指3个层级结构。从集团系统看，至少分为集团公司、国际公司、项目公司三级架构；从公司内部看，至少包括公司管理层、业务负责人、一线员工三类人员；从合规业务看，主要分为业务/职能部门、合规部门、审计/纪检监察部门三道防线。

“6”指合格的专兼职合规人才应关注六个方面：信念、共识、能力、绩效、资源、执行。

“5”指人才管理划分为五个阶段，建立全生命周期管理模式。选：新员工入职岗位合规意识测试；用：合规人员上岗前，合规能力测试；育：为专兼职合规人员提供持续性合规知识培训及更新支持；留：设计绩效考核奖惩指标；轮：合规人员必须熟悉业务，考虑从业务岗优秀人员中优先选拔，定期把合规人员轮岗到业务部门进行双向任职锻炼，培养全员合规能力和合规人才梯队。

2. 模型应用价值

  模型融合了风险管理、组织行为管理、项目管理、精益管理等多学科交叉知识，以历史思维、辩证思维、系统思维、底线思维、战略思维、创新思维、法治思维解构问题。

  模型具有动态性、弹性、柔性和敏捷性，为企业境外合规管理提供以人为本，全面、系统和持续改进的框架（见图1），提倡精进、精益思想，引导企业在境外合规管理方面关注变化、不断提高和创新管理，追求实效和高质量发展。

  模型立足中国传统文化，以党的创新理论为根本遵循，并将其应用于合规管理领域，同时引入西方管理学实践理论，运用中西、古今比较方法，在构建国企特色境外合规管理理论与实践模型上进行了创新探索。■

作者刘学海系国家能源投资集团有限责任公司总法律顾问、首席合规官，高琦系国家能源集团国际发展有限公司副总经理、总法律顾问。